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理顺法律关系，是确保胜诉的前提

理顺法律关系，是确保胜诉的前提

――－代理一起合同纠纷案的感受

陕西智圣律师事务所　　梁天佐

一、案件的基本情况：

2009年8月西安某地板经销商通过某物流公司向章某发来木地板，三方约定物流公司为地板经销商代收货款，即章某收到货后将货款交付给物流公司。因此前章某所收到的地板存在质量问题，故这次收到货后而没有向物流公司支付货款，但却将物流公司的运费支付了。章某要求物流公司提供地板经销商的电话，进而向地板经销商提出质量异议，并协商有关今后事宜。然物流公司一直不提供地板经销商的电话，致章某无法与地板经销商取得联系，也无法进行协商。后物流公司多次向章某催要货款，并带人来到章某的商店对章某进行威胁，在胁迫的情况下，让章某出具了一张欠条，后物流公司以欠条作为证据，向法院起诉，要求章某向物流公司支付货款。

一审法院经审理后，认定了欠条的效力，确认章某与物流公司之间形成了债权债务关系，并判决章某向物流公司支付欠条下的货款。

宣判后章某委托本人办理此案，代理其上诉。

二、案情分析：

接受委托后，我听取了章某的陈述，并认真研究了一审判决书，章某强调欠条是物流公司带人对章某进行威胁的情况下给打的。但章某提供不了胁迫的证据。因此我认为：从胁迫的角度来撤销欠条的效力在力度上是不够的，这只能　作为本案的一个辅助性的理由。

通过对案件的认真分析，我认为：原审判决之所以依欠条判决章某承担给付义务，是因为原审法院没有理清本案的法律关系，只要能理清本案的法律关系，章某就不用承担给付义务。

三、本案的法律关系：

本案中存在着三个关系人，三个法律关系。这三个关系人是：发货方的地板经销商、收货方的章某、物流公司。

三个法律关系是：（1）地板经销商与章某之间的买卖合同法律关系；（2）地板经销商与物流公司之间的代收货款的委托法律关系；（3）物流公司与章某之间的货物运输法律关系。

在货物买卖即地板买卖的关系中，接受货款的应当是地板经销商，并不是物流公司。尽管地板经销商与被上诉人之间有一个代收货款的委托关系的存在，该委托关系存在着一个前提，就是上诉人地板质量不存在问题，也就是说这个前提是买卖合同不存在争议。如果地板买卖合同存在争议的话，被上诉人就无权代收货款。

章某与物流公司之间存在一个货物运输合同关系，章某已经按照约定向物流公司支付了运费。章某与物流公司之间不存在任何争议。

原审判决根本没有理清上述法律关系，错误地将章某与地板经销商之间的地板买卖关系认定为章某与被物流公司之间的债权债务关系，从而作出了错误的判决。

理顺法律关系后，可以得出物流公司没有主体资格的结论。

章某与物流公司之间只存在一个货物运输合同，物流公司只能就运费向章某主张权利。

而在追偿货款的诉讼中，享有实体权利的只能是地板经销商，也就是说只有地板经销商才能作为原告起诉章某。物流公司要作为原告参加诉讼，只有一种可能，就是通过债权转让的方式从地板经销商那里取得了该债权。

而从原审查明的事实看，物流公司并没有受让地板经销商的债权。原审判决对于一个原告不具有主体资格的案件作出实体判决，明显违反了民事诉讼法的规定。

四、二审的审理结果。

通过上述的分析，明显得出了章某不承担向物流公司给付货款的结论。就这样我精心准备了上诉状，及代理词，并在开庭时阐述了的我的意见。

后二审法院以事实不清将该案发回重审。

五、代理本案的感受：

本案给人的第一感觉是：章某给物流公司出具了欠条，债权债务关系明确，原一审判决看似没有任何错误。然而只有通过对本案法律关系的分析，理清了本案的法律关系，并对各种法律关系进行分析后，就得出了章某不承担给付义务的结论。